Fornitori ICT: gestione del rischio e clausole contrattuali secondo il regolamento DORA
- Redazione LexTech Hub
- 21 mag
- Tempo di lettura: 4 min
1. Cos’è il DORA e perché è fondamentale
Il regolamento DORA coinvolge una vasta gamma di soggetti: banche, compagnie assicurative, gestori di fondi, società di pagamento, imprese di investimento e fintech, ma anche fornitori terzi di tecnologie e servizi digitali considerati critici, come cloud providers.
L’ambizione dell’Unione europea è chiara: costruire una resilienza operativa digitale sistemica e distribuita, in cui ogni attore finanziario sia in grado non solo di prevenire e mitigare gli impatti di attacchi o guasti informatici, ma anche di garantire la continuità operativa, la fiducia degli utenti e la stabilità del sistema economico.
Rispetto al passato, il DORA introduce regole più stringenti, uniformi e direttamente applicabili, superando frammentazioni nazionali e approcci disomogenei.
2. Gestione del rischio ICT: un approccio olistico e continuo
Il cuore pulsante del Regolamento è il nuovo paradigma di gestione del rischio ICT: le imprese dovranno implementare un sistema di governance che coinvolga l’intera organizzazione, con strumenti, processi e responsabilità ben definiti.
Il quadro interno dovrà articolarsi secondo cinque processi fondamentali:
identificazione degli assets digitali, vulnerabilità, dipendenze critiche e potenziali minacce;
protezione tramite politiche di sicurezza, segmentazione della rete, crittografia, backup e formazione continua del personale;
rilevamento tempestivo di anomalie, tentativi di intrusione o guasti significativi;
risposta efficace agli incidenti, con piani di contenimento, comunicazione interna ed esterna e ripristino;
ripristino, apprendimento e aggiornamento dei processi.
Tra gli adempimenti previsti vi sono:
redazione e aggiornamento di una mappatura degli assets ICT critici, comprensiva delle dipendenze esterne;
conduzione di una valutazione periodica e dinamica del rischio, anche in ottica di scenari estremi e minacce emergenti (come ransomware evoluti o attacchi alla supply chain);
simulazioni di attacco controllato, sotto la supervisione delle autorità;
presidio del management: il consiglio di amministrazione e l’alta direzione devono essere pienamente coinvolti, garantendo che il rischio ICT sia integrato nelle strategie aziendali e nei piani di sviluppo;
obblighi di notifica degli incidenti con standard europei omogenei, riducendo tempi e ambiguità nelle comunicazioni.
In altre parole, la resilienza digitale viene riconosciuta come una competenza chiave per la governance aziendale, e non solo come un onere dell’IT.
3. Clausole contrattuali: standardizzazione, trasparenza e vigilanza multilivello
Una delle innovazioni di maggior rilievo è rappresentata dal nuovo regime contrattuale previsto per la gestione delle esternalizzazioni ICT. Il Regolamento dedica l’intero capo V ai contratti con terzi fornitori di servizi digitali, stabilendo requisiti minimi obbligatori che ogni contratto dovrà contenere. Tra questi vi sono:
prescrizioni sulla localizzazione e conservazione dei dati, sulla possibilità di trasferimento transfrontaliero e sul rispetto delle norme GDPR;
diritti contrattuali espliciti di audit, ispezione e accesso, anche da parte delle autorità di vigilanza, che potranno verificare direttamente i fornitori critici;
clausole relative a continuità operativa: inclusione di piani di continuità e uscita vincolanti;
regolamentazione puntuale del subappalto, con approvazione preventiva, tracciabilità e gestione delle responsabilità lungo la filiera;
impegni in materia di collaborazione, sicurezza, aggiornamento, conformità normativa e riservatezza.
Oltre agli aspetti contrattuali, gli enti dovranno mantenere un registro aggiornato di tutti gli accordi di esternalizzazione ICT, da sottoporre periodicamente a revisione interna e approvazione.
Per i fornitori ICT classificati come «critici» – cioè quelli che forniscono servizi essenziali e largamente diffusi nel sistema finanziario – DORA introduce un meccanismo di supervisione diretta da parte delle autorità europee di vigilanza (European Banking Authority – EBA, European Securities and Markets Authority – ESMA, European Insurance and Occupational Pensions Authority – EIOPA), secondo logiche simili a quelle della vigilanza bancaria consolidata.
4. Impatti pratici
L’adeguamento al regolamento DORA comporterà sforzi significativi in termini di risorse, competenze e ridefinizione dei processi. Tuttavia, rappresenta anche un’occasione per rafforzare la propria posizione di mercato e aumentare la fiducia degli stakeholders.
Per gli enti finanziari, significa:
rivedere la politiche di selezione e gestione dei fornitori, includendo i criteri ESG, di cybersecurity e compliance nei processi di due diligence;
creare task force interfunzionali che coinvolgano compliance, legal, procurement e ICT nella rinegoziazione dei contratti;
investire in strumenti di monitoraggio, automazione e reporting per garantire trasparenza e tempestività nella gestione degli incidenti.
Per i fornitori, il DORA è:
una sfida tecnica, che impone un miglioramento continuo in termini di solidità, risposta agli incidenti e capacità di audit;
una sfida organizzativa e reputazionale, con maggior esposizione a controlli, obblighi di trasparenza e standard documentali elevati.
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